Reguli noi privind dividendele și împrumuturile acordate asociaților prin Legea nr. 239/2025

Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative aduce modificări importante Legii societăților nr. 31/1990.

Noile prevederi introduc restricții privind acordarea și restituirea împrumuturilor între societăți și asociați sau persoane afiliate, precum și condiții suplimentare pentru distribuirea dividendelor atunci când societatea înregistrează pierderi contabile reportate sau are activul net diminuat.

Nerespectarea anumitor interdicții poate avea consecințe semnificative: răspundere solidară pentru obligațiile bugetare restante și amenzi cuprinse între 10.000 lei și 200.000 lei.

Societățile care distribuie dividende trimestrial nu pot acorda împrumuturi asociaților

Una dintre modificările importante este introducerea alin. (2^3)-(2^6) la art. 67 din Legea societăților.

Potrivit noilor prevederi, societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi:

• acționarilor;
• asociaților;
• altor persoane afiliate, astfel cum sunt definite de reglementările contabile aplicabile,

până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.

Prin urmare, interdicția nu privește în mod general toate societățile și toate împrumuturile acordate asociaților, ci situația expres prevăzută de lege: societatea a distribuit dividende trimestriale, iar regularizarea acestora nu a fost încă efectuată.

Ce înseamnă regularizarea dividendelor interimare

Dividendele distribuite în cursul anului sunt stabilite pe baza situațiilor financiare interimare.

Ulterior, rezultatul exercițiului financiar este determinat prin situațiile financiare anuale, moment în care sumele distribuite în cursul anului trebuie regularizate în condițiile legii.

Până la efectuarea acestei regularizări, societatea care a distribuit trimestrial dividende intră sub incidența noii interdicții privind acordarea de împrumuturi către asociați, acționari sau alte persoane afiliate.

Restricții la restituirea împrumuturilor primite de la asociați

O altă regulă importantă privește situația inversă: societatea a primit anterior bani cu titlu de împrumut de la asociat, acționar sau o altă persoană afiliată și dorește să îi restituie.

Potrivit noului art. 67 alin. (2^4), societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net mai mică de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui împrumuturile luate de la:

• acționari;
• asociați;
• alte persoane afiliate.

Este importantă distincția dintre cele două situații reglementate.

În cazul dividendelor trimestriale, legea restricționează acordarea de împrumuturi de către societate către asociați sau persoane afiliate.

În cazul activului net diminuat sub limita legală, legea restricționează restituirea către asociați sau persoane afiliate a împrumuturilor pe care societatea le-a primit de la aceștia.

Răspundere solidară pentru obligațiile bugetare restante

Nerespectarea acestor interdicții poate avea consecințe care depășesc simpla sancțiune contravențională.

Potrivit noilor prevederi, în cazul încălcării interdicțiilor se poate atrage răspunderea solidară a societății și a acționarului sau asociatului beneficiar.

Textul legal vizează situațiile în care:

• au fost plătite dividende interimare fără ca acestea să fie regularizate, în contextul interdicției privind împrumuturile;
• au fost restituite împrumuturi către asociați/acționari, deși activul net al societății era sub limita prevăzută de lege.

Societatea și acționarii sau asociații răspund solidar pentru obligațiile bugetare restante ale societății administrate de organul fiscal central, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat sau restituit.

Această limitare este importantă: textul nu instituie, în situația descrisă, o răspundere nelimitată pentru toate datoriile societății, ci o raportează la valoarea sumelor care au făcut obiectul operațiunii interzise.

Amenzi de până la 200.000 lei

Pe lângă răspunderea solidară, nerespectarea interdicțiilor prevăzute la art. 67 alin. (2^3) și (2^4) constituie contravenție.

Sancțiunea prevăzută este amenda de la: 10.000 lei la 200.000 lei.

Constatarea și sancționarea contravenției sunt realizate de persoanele cu atribuții în acest sens din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală, stabilite prin ordin al președintelui ANAF.

Prin urmare, înaintea efectuării unor transferuri de bani între societate și asociați trebuie verificată nu doar natura contabilă a operațiunii, ci și existența eventualelor restricții introduse de noile prevederi.

Reguli noi pentru distribuirea dividendelor

Legea nr. 239/2025 introduce în Legea societăților și un nou art. 69¹, care stabilește condiții suplimentare pentru distribuirea dividendelor în anumite situații.

Societatea are profit în anul curent, dar are pierdere contabilă reportată

Prima situație este cea în care societatea înregistrează profit pentru exercițiul financiar de raportare, dar are în continuare pierdere contabilă reportată.

În această situație, distribuirea dividendelor din profitul exercițiului financiar curent poate fi efectuată numai după:

1. constituirea rezervelor legale;
2. acoperirea pierderii contabile reportate;
3. constituirea rezervelor prevăzute de cerințele statutare.

Prin urmare, existența unui profit în anul curent nu înseamnă automat că întreaga valoare a acestuia poate fi distribuită asociaților sub formă de dividende.

Exemplu simplificat

O societate înregistrează la sfârșitul exercițiului financiar un profit de 150.000 lei, dar are o pierdere contabilă reportată din anii anteriori de 60.000 lei.

Înainte de stabilirea profitului care poate fi distribuit sub formă de dividende trebuie avute în vedere constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate și, dacă este cazul, constituirea rezervelor statutare.

Abia ulterior poate fi determinată suma disponibilă pentru distribuire, cu respectarea celorlalte condiții legale aplicabile.

Activul net este mai mic de jumătate din capitalul social

O a doua restricție intervine atunci când, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate, valoarea activului net al societății este mai mică de jumătate din valoarea capitalului social subscris.

În această situație, societatea poate distribui dividende din profitul exercițiului financiar curent numai după reîntregirea activului net până la valoarea minimă prevăzută de lege.

Astfel, existența profitului contabil nu este suficientă pentru distribuirea dividendelor dacă societatea se află concomitent într-o situație de deteriorare semnificativă a activului net.

Restricția se aplică și dividendelor interimare

Legea reglementează distinct situația dividendelor interimare.

Dacă, pe baza situațiilor financiare interimare aprobate potrivit legii, activul net este mai mic de jumătate din valoarea capitalului social subscris, societatea nu poate distribui dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent dacă activul net nu a fost reîntregit până la nivelul minim prevăzut de lege.

Prin urmare, verificarea situației activului net devine relevantă nu doar la distribuirea dividendelor anuale, ci și atunci când societatea intenționează să distribuie dividende în cursul exercițiului financiar.

Două verificări importante înainte de plata unor sume către asociați

Noile prevederi fac necesară o atenție suplimentară atunci când societatea intenționează să transfere bani către asociați.

Trebuie diferențiate cel puțin două situații:

Distribuirea dividendelor – trebuie verificată existența pierderilor reportate, constituirea rezervelor și, după caz, nivelul activului net.

Împrumuturile între societate și asociați – trebuie verificat dacă societatea a distribuit dividende trimestriale care nu au fost încă regularizate și, în cazul restituirii împrumuturilor primite de societate, dacă activul net se situează peste limita prevăzută de lege.

Aceste verificări sunt cu atât mai importante cu cât încălcarea interdicțiilor privind împrumuturile poate conduce atât la amenzi semnificative, cât și la răspunderea solidară pentru anumite obligații bugetare restante.

Concluzie

Legea nr. 239/2025 introduce restricții importante în materia dividendelor și a relațiilor financiare dintre societăți și asociații, acționarii sau persoanele afiliate acestora.

Societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi asociaților, acționarilor sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.

În același timp, societățile al căror activ net a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris nu pot restitui împrumuturile primite de la asociați, acționari sau persoane afiliate, în condițiile prevăzute de lege.

În materia dividendelor, existența profitului curent nu mai trebuie analizată izolat. Pierderile contabile reportate, rezervele și nivelul activului net pot limita posibilitatea distribuirii profitului către asociați.

Pentru societăți și administratorii acestora, verificarea situației contabile înainte de distribuirea dividendelor sau efectuarea unor operațiuni de împrumut cu asociații devine astfel esențială, mai ales în contextul în care sancțiunea pentru încălcarea noilor interdicții poate ajunge la 200.000 lei.

Procedura de restituire a impozitului pe dividende rezultat din regularizarea anuală a dividendelor distribuite parţial în cursul anului

În Monitorul oficial nr. 402/2022 a fost publicat Ordinul nr. 765/2022 privind Procedura de restituire a impozitului pe dividende rezultat din regularizarea anuală a dividendelor distribuite parţial în cursul anului.

1. Obiectul acestei proceduri îl constituie impozitul pe dividende plătit în plus la bugetul de stat, rezultat din regularizarea anuală a dividendelor distribuite parţial în cursul anului, potrivit art. 67 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, după restituirea de către asociaţi sau acţionari a dividendelor încasate în plus de către aceştia sau după aprobarea situaţiilor financiare anuale în cazul dividendelor interimare distribuite şi neplătite, până la sfârşitul anului în care s-a aprobat distribuirea acestora.

2. În situaţia în care din regularizarea anuală a dividendelor plătite ca urmare a distribuirii parţiale în cursul anului a acestora, denumită în continuare regularizare anuală a dividendelor, rezultă sume de restituit de la buget, plătitorul de dividende poate solicita restituirea acestora.

3. În situaţia în care plătitorul de dividende constată că sumele distribuite au fost mai mari decât dividendele datorate, acesta corectează debitele reprezentând impozit pe dividende declarate la organul fiscal central competent în administrarea obligaţiilor fiscale ale acestuia, denumit în continuare organ fiscal competent, prin depunerea unei declaraţii rectificative în care se evidenţiază suma reprezentând impozit pe dividende rezultată ca fiind plătită în plus ca urmare a regularizării anuale a dividendelor, după restituirea de către asociaţi/acţionari a dividendelor.

4. Ulterior depunerii declaraţiei rectificative prevăzute la pct. 3, plătitorul de dividende depune la organul fiscal competent o declaraţie de regularizare/cerere de restituire a impozitului pe dividende.

5. Declaraţia de regularizare/Cererea de restituire a impozitului pe dividende, prevăzută în anexa nr. 2 la ordin, denumită în continuare cerere de restituire, se depune la organul fiscal competent în conformitate cu prevederile Legii nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Codul de procedură fiscală, numai după restituirea de către asociaţi sau acţionari a dividendelor distribuite în plus.

6. Cererea de restituire se poate depune până la împlinirea termenului de prescripţie a dreptului de a cere restituirea prevăzut la art. 219 din Codul de procedură fiscală, respectiv de 5 ani de la data de 1 ianuarie a anului următor celui în care a luat naştere dreptul la restituire.

7. În cazul în care plătitorul de dividende înregistrează obligaţii fiscale restante, inclusiv amenzi de orice fel şi alte creanţe bugetare, transmise spre recuperare organului fiscal competent, suma rezultată după regularizarea anuală a dividendelor, denumită în continuare sumă de restituit, se restituie numai după efectuarea compensării potrivit art. 167 şi 168 din Codul de procedură fiscală.

8. În cazul în care suma de restituit plătitorului de dividende este mai mică decât obligaţiile fiscale restante ale acestuia, inclusiv amenzi de orice fel şi alte creanţe bugetare, transmise spre recuperare organului fiscal competent, compensarea se efectuează până la concurenţa acestei sume.

9. În cazul în care suma de restituit plătitorului de dividende este mai mare decât suma reprezentând obligaţii fiscale restante ale acestuia, inclusiv amenzi de orice fel şi alte creanţe bugetare, transmise spre recuperare organului fiscal competent, compensarea se efectuează până la concurenţa acestor obligaţii, diferenţa rezultată restituindu-se acestuia.

10. În vederea efectuării compensării/restituirii potrivit pct. 7-9, dispoziţiile Ordinului ministrului finanţelor publice nr. 1.899/2004 pentru aprobarea Procedurii de restituire şi de rambursare a sumelor de la buget, precum şi de acordare a dobânzilor cuvenite contribuabililor pentru sumele restituite sau rambursate cu depăşirea termenului legal se aplică în mod corespunzător.

11. Restituirea sumelor reprezentând impozit pe dividende cuvenite plătitorului se efectuează prin decontare bancară, în termenul prevăzut de art. 77 din Codul de procedură fiscală, în contul bancar indicat de plătitorul de dividende în cererea de restituire.

12. Plătitorul de dividende poate solicita restituirea impozitului pe dividende şi în situaţia în care după aprobarea situaţiilor financiare anuale în cazul dividendelor interimare distribuite şi neplătite acţionarilor sau asociaţiilor rezultă sume plătite în plus la buget, prevederile pct. 3-10 aplicându-se în mod corespunzător.

Ordinul nr. 3067/2018 pentru completarea unor reglementări contabile

In Monitorul oficial nr. 792 / 2018 a fost publicat Ordinul nr. 3067/2018 pentru completarea unor reglementări contabile.
  
Acest ordin modifica  Reglementările contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 1.802/2014, pentru punerea in aplicare a Legii nr. 163/2018 referitoare la repartizarea trimestrială a profitului către acţionari sau asociati.
   
Repartizarea trimestrială a profitului către acţionari sau asociaţi se poate efectua opţional, în cursul exerciţiului financiar, în limita profitului contabil net realizat trimestrial, plus eventualele profituri reportate şi sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, din care se scad orice pierderi reportate şi sume depuse în rezerve în conformitate cu cerinţele legale sau statutare, respectiv pe baza situaţiilor financiare interimare aprobate de adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor, după caz.   
  
Astfel, entităţile care au optat, potrivit legii, să repartizeze dividende în cursul exerciţiului financiar evidenţiază acea repartizare în contul 463 «Creanţe reprezentând dividende repartizate în cursul exerciţiului financiar» (articol contabil 463 «Creanţe reprezentând dividende repartizate în cursul exerciţiului financiar» = 456 «Decontări cu acţionarii/asociaţii privind capitalul»).
      
Dividendele repartizate astfel se regularizează pe seama dividendelor distribuite pe baza situaţiilor financiare anuale aprobate potrivit legii (articol contabil 457 «Dividende de plată» = 463 «Creanţe reprezentând dividende repartizate în cursul exerciţiului financiar»).
  
Entităţile care au optat pentru repartizarea trimestrială de dividende, întocmesc situaţii financiare interimare formate din bilanţ şi contul de profit şi pierdere. Aceste componente au aceeaşi structură cu cea aplicabilă situaţiilor financiare anuale întocmite conform prezentelor reglementări. Veniturile şi cheltuielile astfel raportate se stabilesc cumulat de la începutul exerciţiului financiar până la finele trimestrului pentru care entitatea a optat să repartizeze dividende.  
    
Situaţiile financiare interimare se întocmesc utilizând politicile contabile aplicate de entitate la data întocmirii acestora. Situaţiile financiare interimare sunt însoţite de politicile contabile semnificative.

Situaţiile financiare interimare reprezintă situaţii financiare cu scop special, fiind destinate repartizării de dividende în cursul exerciţiului financiar.  
    
În vederea întocmirii situaţiilor financiare interimare se procedează la efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, conform prevederilor Ordinului ministrului finanţelor publice nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, şi a evaluării acestor elemente, potrivit reglementărilor contabile aplicabile. Rezultatele inventarierii şi ale evaluării efectuate cu această ocazie se înregistrează în contabilitatea entităţii, potrivit reglementărilor contabile aplicabile. Situaţiile financiare interimare se întocmesc pe baza balanţei de verificare în care sunt cuprinse rezultatele inventarierii.  

  
Situaţiile financiare interimare se întocmesc în limba română şi în moneda naţională. Acestea sunt semnate de persoanele în drept, cuprinzând: 
  
- numele şi prenumele persoanei care le-a întocmit, înscrise în clar;  
- calitatea acesteia (director economic, contabil-şef sau altă persoană desemnată prin decizie scrisă de administrator, persoană autorizată potrivit legii, membră a Corpului Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din România);  
- numărul de înregistrare în organismul profesional, dacă este cazul. 
   
Situaţiile financiare interimare se depun la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de către adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.