Obligația firmelor de a accepta plăți prin mijloace moderne de plată începând cu 2026

Începând cu 1 ianuarie 2026, regulile privind acceptarea plăților prin mijloace moderne de plată s-au modificat semnificativ.

Prin modificările aduse OUG nr. 193/2002 privind introducerea sistemelor moderne de plată, obligația nu mai este legată de depășirea unui anumit nivel al încasărilor în numerar.

Regula aplicabilă din 2026 este mult mai largă: persoanele fizice și juridice vizate de lege au obligația să accepte plăți efectuate și prin intermediul mijloacelor moderne de plată, cu o excepție importantă pentru entitățile care efectuează toate operațiunile de plată și încasare exclusiv prin conturi deschise la instituții de credit.

Cine are obligația de a accepta mijloace moderne de plată?

Art. 1 alin. (1²) din OUG nr. 193/2002 face trimitere la persoanele fizice și juridice prevăzute la art. 4 alin. (1) din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.

Sunt vizate astfel categoriile de profesioniști care fac obiectul înregistrării sau înmatriculării în registrul comerțului, printre care:

• societățile – inclusiv SRL și SA;
• persoanele fizice autorizate – PFA;
• întreprinderile individuale – II;
• întreprinderile familiale – IF;
• societățile cooperative;
• grupurile de interes economic;
• celelalte categorii prevăzute expres de Legea nr. 265/2022.

Prin urmare, obligația nu este limitată la magazine sau la societățile care desfășoară activități de comerț cu amănuntul.

Care este regula începând cu 1 ianuarie 2026?

Începând cu această dată, OUG nr. 193/2002 prevede că persoanele fizice sau juridice vizate „au obligația să accepte plăți efectuate și prin intermediul mijloacelor moderne de plată”.

Este o modificare importantă față de reglementarea anterioară.

Până la sfârșitul anului 2025 exista, printre altele, regula potrivit căreia persoanele juridice care desfășurau activități de comerț cu amănuntul, comerț cu ridicata sau prestări de servicii și realizau încasări în numerar mai mari de 50.000 lei pe an aveau obligația acceptării cardurilor prin POS și/sau prin alte soluții moderne de acceptare.

Începând cu 1 ianuarie 2026, alin. (3), (3¹) și (3²), care reglementau acest plafon, au fost abrogate.

Așadar, plafonul de 50.000 lei nu mai este relevant

Aceasta este una dintre cele mai importante modificări pentru firme.

Începând cu 2026, o societate nu mai poate argumenta: „Nu am încasări în numerar de peste 50.000 lei, deci nu am obligația să accept mijloace moderne de plată.”

Pragul respectiv a fost eliminat din această reglementare.

Obligația prevăzută la art. 1 alin. (1²) se aplică independent de acel fost plafon.

Există însă o excepție importantă

OUG nr. 193/2002 introduce la art. 1 alin. (1³) următoarea excepție: entitățile care efectuează toate operațiunile de plată și încasare exclusiv prin conturi deschise la instituții de credit nu au obligația să accepte plăți prin intermediul mijloacelor moderne de plată.

Formularea trebuie citită cu atenție.

Pentru aplicarea excepției nu este suficient ca firma să efectueze încasările exclusiv prin bancă.

Textul se referă la: toate operațiunile de plată ȘI încasare.

Prin urmare, trebuie analizate ambele fluxuri financiare ale societății.

Ce se întâmplă dacă firma încasează numai prin bancă, dar face plăți în numerar?

Acesta este unul dintre cazurile practice importante rezultate din noua formulare.

Să presupunem că un SRL:

• emite facturi către clienți;
• toate facturile sunt încasate prin transfer bancar;
• nu primește niciodată numerar de la clienți;
• însă efectuează ocazional plăți în numerar din casierie.

Într-o asemenea situație, societatea nu îndeplinește condiția prevăzută pentru excepția de la art. 1 alin. (1³).

Motivul este simplu: legea nu spune că sunt exceptate firmele care efectuează încasările exclusiv prin cont bancar, ci cele care efectuează toate operațiunile de plată și încasare exclusiv prin conturi deschise la instituții de credit.

Prin urmare, efectuarea unei plăți în numerar înseamnă că societatea nu se mai încadrează, în interpretarea literală a textului, în această excepție.

Ce sancțiune se aplică dacă firma nu acceptă mijloace moderne de plată?

Obligația de acceptare a plăților prin mijloace moderne de plată nu este doar o cerință formală.

OUG nr. 193/2002 califică drept contravenție nerespectarea dispozițiilor art. 1 alin. (1²) privind obligația persoanelor fizice și juridice vizate de lege de a accepta plăți efectuate și prin intermediul mijloacelor moderne de plată.

Pentru această faptă este prevăzută o amendă de la 20.000 lei la 50.000 lei.

Prin urmare, sancțiunea poate deveni relevantă inclusiv în cazul unei societăți care consideră că beneficiază de excepție deoarece își încasează toate facturile prin bancă, dar care efectuează în același timp anumite plăți în numerar.

Excepția prevăzută de lege se aplică numai entităților care efectuează toate operațiunile de plată și încasare exclusiv prin conturi deschise la instituții de credit.

Dar este obligatoriu un POS clasic?

Textul aplicabil din 2026 utilizează noțiunea mai largă de „mijloace moderne de plată”, nu formulează obligația exclusiv ca obligație de instalare a unui terminal POS fizic.

Prin urmare, obligația trebuie analizată în raport cu mijloacele moderne de plată admise de legislație și cu modalitatea concretă prin care entitatea permite clientului să efectueze plata.

Această distincție este importantă: obligația de a accepta plăți prin mijloace moderne de plată nu trebuie confundată automat cu obligația de a avea un anumit model de terminal POS fizic.

Ce s-a schimbat față de regulile aplicabile anterior?

Modificarea poate fi sintetizată astfel:

Până la 31 decembrie 2025	De la 1 ianuarie 2026
Exista inclusiv pragul de 50.000 lei pentru anumite încasări în numerar	Pragul respectiv a fost eliminat
Reglementarea cuprindea reguli speciale pentru comercianți și prestatori	Obligația are o sferă generală raportată la profesioniștii prevăzuți de Legea nr. 265/2022
Exista obligația acceptării cardurilor în condițiile fostului art. 1 alin. (3)	Regula este acceptarea plăților prin mijloace moderne de plată
Pragul încasărilor în numerar avea relevanță	Nu mai există acest prag în actuala regulă
—	Există excepție dacă toate plățile și încasările se fac exclusiv prin conturi la instituții de credit

Concluzie

Începând cu 1 ianuarie 2026, regulile privind acceptarea mijloacelor moderne de plată s-au schimbat semnificativ.

Vechiul plafon de 50.000 lei al încasărilor în numerar nu mai reprezintă criteriul pentru stabilirea obligației. Persoanele fizice și juridice prevăzute de art. 4 alin. (1) din Legea nr. 265/2022 au, ca regulă, obligația să accepte plăți efectuate și prin intermediul mijloacelor moderne de plată.

Sunt exceptate entitățile care efectuează toate operațiunile de plată și încasare exclusiv prin conturi deschise la instituții de credit.

În consecință, o societate care își încasează toate facturile prin bancă, dar efectuează chiar și anumite plăți în numerar, trebuie să acorde atenție acestei reguli, deoarece nu mai îndeplinește condiția expresă pentru aplicarea excepției.

Iar consecința poate fi semnificativă: nerespectarea obligației prevăzute la art. 1 alin. (1²) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 20.000 lei la 50.000 lei.

Activul net sub jumătate din capitalul social: obligații, conversia împrumuturilor și amenzi de până la 300.000 lei

Diminuarea activului net al unei societăți la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu reprezintă doar un indicator al unei situații financiare nefavorabile. Legea societăților nr. 31/1990 stabilește o serie de obligații concrete pentru societățile care ajung în această situație, precum și sancțiuni importante în cazul în care măsurile prevăzute de lege nu sunt respectate.

Reglementarea devine deosebit de importantă pentru societățile care au acumulat pierderi și care, în același timp, înregistrează datorii față de acționari provenite din împrumuturi sau alte finanțări.

În anumite condiții, aceste creanțe trebuie convertite în capital social, iar nerespectarea obligației poate fi sancționată cu amendă de până la 300.000 lei.

Ce reprezintă activul net

În sensul prevederilor Legii societăților, activul net este determinat ca diferență între: totalul activelor societății – totalul datoriilor societății.

Prin urmare, nu trebuie confundat activul net cu disponibilitățile bănești, cifra de afaceri, profitul sau valoarea totală a activelor din bilanț.

Exemplu

O societate are:

• total active: 500.000 lei;
• total datorii: 460.000 lei.

Activul net este: 500.000 – 460.000 = 40.000 lei.

Dacă societatea are un capital social subscris de 100.000 lei, jumătate din capitalul social este 50.000 lei.

În acest exemplu, activul net de 40.000 lei este mai mic decât jumătate din capitalul social, astfel încât societatea se află în situația reglementată de lege.

Ce trebuie făcut când activul net scade sub jumătate din capitalul social

Atunci când, ca urmare a pierderilor stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate potrivit legii, activul net se diminuează la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, consiliul de administrație sau, după caz, directoratul trebuie să convoace de îndată adunarea generală extraordinară.

Adunarea generală extraordinară trebuie să decidă dacă societatea urmează să fie dizolvată.

Actul constitutiv poate prevedea chiar un prag mai restrictiv, astfel încât convocarea adunării generale să devină necesară și în cazul unei diminuări mai reduse a activului net.

Raport privind situația patrimonială a societății

Consiliul de administrație sau directoratul trebuie să prezinte adunării generale extraordinare un raport referitor la situația patrimonială a societății.

Raportul este însoțit de observațiile cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni.

Documentul trebuie depus la sediul societății cu cel puțin o săptămână înainte de data adunării generale, astfel încât să poată fi consultat de acționarii interesați.

De asemenea, în cadrul adunării generale, acționarii trebuie informați cu privire la eventualele fapte relevante intervenite după întocmirea raportului.

Ce se întâmplă dacă asociații sau acționarii nu decid dizolvarea societății

Dacă adunarea generală extraordinară decide continuarea activității, legea impune remedierea situației patrimoniale.

Cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, societatea trebuie, în condițiile prevăzute de lege, să reducă capitalul social cu o valoare cel puțin egală cu pierderile care nu au putut fi acoperite din rezerve.

Această obligație intervine dacă, în intervalul respectiv, activul net nu a fost reconstituit până la o valoare cel puțin egală cu jumătate din capitalul social.

Prin urmare, societatea are posibilitatea ca, înainte de reducerea capitalului social, să își reconstituie activul net până la nivelul minim prevăzut de lege.

Amendă de până la 200.000 lei pentru nereconstituirea activului net

Nerespectarea obligației de reconstituire a activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social, în termenul prevăzut de lege, constituie contravenție.

Amenda este cuprinsă între: 10.000 lei și 200.000 lei.

Astfel, situația activului net nu mai trebuie privită exclusiv ca o problemă contabilă sau patrimonială. Neîndeplinirea obligațiilor prevăzute de Legea societăților poate genera și o sancțiune contravențională semnificativă.

Împrumuturile acordate societății de către acționari pot ajunge să fie convertite în capital social

O prevedere cu un impact practic deosebit privește societățile care, pe lângă diminuarea activului net sub jumătate din capitalul social, au și datorii față de acționari rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia.

Dacă societatea nu respectă obligația privind reconstituirea activului net în termenul prevăzut de lege, iar situația persistă în condițiile și termenul stabilite de textul legal, apare obligația de majorare a capitalului social prin conversia creanțelor acționarilor.

Cu alte cuvinte, datoria societății față de acționar rezultată din împrumut sau din altă finanțare este utilizată pentru majorarea capitalului social.

Exemplu practic

Presupunem că o societate are:

• capital social: 100.000 lei;
• activ net: 30.000 lei;
• datorie față de un acționar din împrumut: 150.000 lei.

Jumătate din capitalul social este 50.000 lei, iar activul net de 30.000 lei este sub acest nivel.

Societatea intră astfel în situația prevăzută de lege.

Dacă situația activului net nu este remediată în condițiile și termenele prevăzute de lege, iar societatea are în continuare creanțe ale acționarilor rezultate din împrumuturi sau alte finanțări, aceasta poate ajunge la obligația de a majora capitalul social prin conversia acestor creanțe.

Într-o asemenea operațiune, creanța acționarului asupra societății este convertită în participație la capitalul social, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari prevăzute de lege.

Atenție la termenul prevăzut pentru conversie

Textul legal stabilește distinct că societățile aflate în această situație și care au datorii față de acționari rezultate din împrumuturi sau alte finanțări, dacă nu respectă obligația prevăzută de lege, trebuie să majoreze capitalul social prin conversia creanțelor atunci când nerespectarea obligației persistă în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.

Este important ca acest termen să fie analizat pornind de la exercițiul financiar în care pierderile au fost constatate prin situațiile financiare anuale aprobate.

Exemplu privind succesiunea termenelor

Dacă pierderile sunt constatate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului 2026, trebuie urmărit mai întâi exercițiul financiar ulterior, respectiv 2027, în raport cu obligația de la alin. (4).

Pentru obligația suplimentară privind conversia creanțelor trebuie apoi avut în vedere termenul distinct de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, exact în condițiile prevăzute de textul legal.

În practică, determinarea termenului trebuie făcută cu atenție pentru fiecare societate, în funcție de exercițiul financiar în care au fost constatate pierderile și de măsurile adoptate ulterior.

Amendă de până la 300.000 lei dacă împrumuturile nu sunt convertite

Sancțiunea pentru nerespectarea obligației de conversie este și mai ridicată.

Nerespectarea obligației de majorare a capitalului social prin conversia creanțelor prevăzute de lege constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la:

40.000 lei la 300.000 lei.

Nivelul sancțiunii face ca verificarea activului net și a împrumuturilor acordate societății de către acționari să devină deosebit de importantă pentru societățile care înregistrează pierderi.

Nu orice societate care are un împrumut de la asociat trebuie să îl transforme în capital social

Această distincție este esențială.

Simpla existență a unei datorii a societății față de un acționar nu determină automat obligația de conversie în capital social.

Din textul legal prezentat rezultă că trebuie îndeplinite cumulativ condițiile prevăzute de acesta, printre care:

• societatea se află în situația în care activul net, în urma pierderilor, a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris;
• societatea are datorii față de acționari provenite din împrumuturi sau alte finanțări;
• obligația privind remedierea situației activului net nu a fost respectată;
• s-a împlinit termenul special prevăzut de lege.

Prin urmare, nu este corectă concluzia generală potrivit căreia toate împrumuturile acordate societăților de către acționari trebuie convertite în capital social.

Ce ar trebui să verifice societățile

La întocmirea și aprobarea situațiilor financiare anuale, societățile care înregistrează pierderi ar trebui să acorde o atenție specială raportului dintre activul net și capitalul social.

În cazul în care activul net scade sub jumătate din capitalul social subscris, trebuie analizate:

• valoarea exactă a activului net;
• valoarea capitalului social subscris;
• pierderile care au determinat diminuarea activului net;
• posibilitatea acoperirii pierderilor din rezerve;
• măsurile necesare pentru reconstituirea activului net;
• necesitatea reducerii capitalului social;
• existența împrumuturilor sau a altor finanțări acordate societății de către acționari;
• termenele legale pentru remedierea situației.

Concluzie

Diminuarea activului net sub jumătate din capitalul social poate genera obligații importante pentru societate.

Dacă situația nu este remediată în termenul prevăzut de lege, societatea poate fi sancționată cu o amendă cuprinsă între 10.000 și 200.000 lei.

Mai mult, pentru societățile care au datorii față de acționari rezultate din împrumuturi sau alte finanțări și care nu își remediază situația în condițiile și termenul stabilite de lege, poate interveni obligația majorării capitalului social prin conversia acestor creanțe.

Nerespectarea acestei din urmă obligații poate atrage o amendă cuprinsă între 40.000 și 300.000 lei.

Noile reguli fac necesară monitorizarea activului net nu doar la nivel contabil, ci și din perspectiva obligațiilor societare și a relațiilor financiare dintre societate și acționarii săi.

Reguli noi privind dividendele și împrumuturile acordate asociaților prin Legea nr. 239/2025

Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative aduce modificări importante Legii societăților nr. 31/1990.

Noile prevederi introduc restricții privind acordarea și restituirea împrumuturilor între societăți și asociați sau persoane afiliate, precum și condiții suplimentare pentru distribuirea dividendelor atunci când societatea înregistrează pierderi contabile reportate sau are activul net diminuat.

Nerespectarea anumitor interdicții poate avea consecințe semnificative: răspundere solidară pentru obligațiile bugetare restante și amenzi cuprinse între 10.000 lei și 200.000 lei.

Societățile care distribuie dividende trimestrial nu pot acorda împrumuturi asociaților

Una dintre modificările importante este introducerea alin. (2^3)-(2^6) la art. 67 din Legea societăților.

Potrivit noilor prevederi, societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi:

• acționarilor;
• asociaților;
• altor persoane afiliate, astfel cum sunt definite de reglementările contabile aplicabile,

până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.

Prin urmare, interdicția nu privește în mod general toate societățile și toate împrumuturile acordate asociaților, ci situația expres prevăzută de lege: societatea a distribuit dividende trimestriale, iar regularizarea acestora nu a fost încă efectuată.

Ce înseamnă regularizarea dividendelor interimare

Dividendele distribuite în cursul anului sunt stabilite pe baza situațiilor financiare interimare.

Ulterior, rezultatul exercițiului financiar este determinat prin situațiile financiare anuale, moment în care sumele distribuite în cursul anului trebuie regularizate în condițiile legii.

Până la efectuarea acestei regularizări, societatea care a distribuit trimestrial dividende intră sub incidența noii interdicții privind acordarea de împrumuturi către asociați, acționari sau alte persoane afiliate.

Restricții la restituirea împrumuturilor primite de la asociați

O altă regulă importantă privește situația inversă: societatea a primit anterior bani cu titlu de împrumut de la asociat, acționar sau o altă persoană afiliată și dorește să îi restituie.

Potrivit noului art. 67 alin. (2^4), societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net mai mică de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui împrumuturile luate de la:

• acționari;
• asociați;
• alte persoane afiliate.

Este importantă distincția dintre cele două situații reglementate.

În cazul dividendelor trimestriale, legea restricționează acordarea de împrumuturi de către societate către asociați sau persoane afiliate.

În cazul activului net diminuat sub limita legală, legea restricționează restituirea către asociați sau persoane afiliate a împrumuturilor pe care societatea le-a primit de la aceștia.

Răspundere solidară pentru obligațiile bugetare restante

Nerespectarea acestor interdicții poate avea consecințe care depășesc simpla sancțiune contravențională.

Potrivit noilor prevederi, în cazul încălcării interdicțiilor se poate atrage răspunderea solidară a societății și a acționarului sau asociatului beneficiar.

Textul legal vizează situațiile în care:

• au fost plătite dividende interimare fără ca acestea să fie regularizate, în contextul interdicției privind împrumuturile;
• au fost restituite împrumuturi către asociați/acționari, deși activul net al societății era sub limita prevăzută de lege.

Societatea și acționarii sau asociații răspund solidar pentru obligațiile bugetare restante ale societății administrate de organul fiscal central, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat sau restituit.

Această limitare este importantă: textul nu instituie, în situația descrisă, o răspundere nelimitată pentru toate datoriile societății, ci o raportează la valoarea sumelor care au făcut obiectul operațiunii interzise.

Amenzi de până la 200.000 lei

Pe lângă răspunderea solidară, nerespectarea interdicțiilor prevăzute la art. 67 alin. (2^3) și (2^4) constituie contravenție.

Sancțiunea prevăzută este amenda de la: 10.000 lei la 200.000 lei.

Constatarea și sancționarea contravenției sunt realizate de persoanele cu atribuții în acest sens din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală, stabilite prin ordin al președintelui ANAF.

Prin urmare, înaintea efectuării unor transferuri de bani între societate și asociați trebuie verificată nu doar natura contabilă a operațiunii, ci și existența eventualelor restricții introduse de noile prevederi.

Reguli noi pentru distribuirea dividendelor

Legea nr. 239/2025 introduce în Legea societăților și un nou art. 69¹, care stabilește condiții suplimentare pentru distribuirea dividendelor în anumite situații.

Societatea are profit în anul curent, dar are pierdere contabilă reportată

Prima situație este cea în care societatea înregistrează profit pentru exercițiul financiar de raportare, dar are în continuare pierdere contabilă reportată.

În această situație, distribuirea dividendelor din profitul exercițiului financiar curent poate fi efectuată numai după:

1. constituirea rezervelor legale;
2. acoperirea pierderii contabile reportate;
3. constituirea rezervelor prevăzute de cerințele statutare.

Prin urmare, existența unui profit în anul curent nu înseamnă automat că întreaga valoare a acestuia poate fi distribuită asociaților sub formă de dividende.

Exemplu simplificat

O societate înregistrează la sfârșitul exercițiului financiar un profit de 150.000 lei, dar are o pierdere contabilă reportată din anii anteriori de 60.000 lei.

Înainte de stabilirea profitului care poate fi distribuit sub formă de dividende trebuie avute în vedere constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate și, dacă este cazul, constituirea rezervelor statutare.

Abia ulterior poate fi determinată suma disponibilă pentru distribuire, cu respectarea celorlalte condiții legale aplicabile.

Activul net este mai mic de jumătate din capitalul social

O a doua restricție intervine atunci când, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate, valoarea activului net al societății este mai mică de jumătate din valoarea capitalului social subscris.

În această situație, societatea poate distribui dividende din profitul exercițiului financiar curent numai după reîntregirea activului net până la valoarea minimă prevăzută de lege.

Astfel, existența profitului contabil nu este suficientă pentru distribuirea dividendelor dacă societatea se află concomitent într-o situație de deteriorare semnificativă a activului net.

Restricția se aplică și dividendelor interimare

Legea reglementează distinct situația dividendelor interimare.

Dacă, pe baza situațiilor financiare interimare aprobate potrivit legii, activul net este mai mic de jumătate din valoarea capitalului social subscris, societatea nu poate distribui dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent dacă activul net nu a fost reîntregit până la nivelul minim prevăzut de lege.

Prin urmare, verificarea situației activului net devine relevantă nu doar la distribuirea dividendelor anuale, ci și atunci când societatea intenționează să distribuie dividende în cursul exercițiului financiar.

Două verificări importante înainte de plata unor sume către asociați

Noile prevederi fac necesară o atenție suplimentară atunci când societatea intenționează să transfere bani către asociați.

Trebuie diferențiate cel puțin două situații:

Distribuirea dividendelor – trebuie verificată existența pierderilor reportate, constituirea rezervelor și, după caz, nivelul activului net.

Împrumuturile între societate și asociați – trebuie verificat dacă societatea a distribuit dividende trimestriale care nu au fost încă regularizate și, în cazul restituirii împrumuturilor primite de societate, dacă activul net se situează peste limita prevăzută de lege.

Aceste verificări sunt cu atât mai importante cu cât încălcarea interdicțiilor privind împrumuturile poate conduce atât la amenzi semnificative, cât și la răspunderea solidară pentru anumite obligații bugetare restante.

Concluzie

Legea nr. 239/2025 introduce restricții importante în materia dividendelor și a relațiilor financiare dintre societăți și asociații, acționarii sau persoanele afiliate acestora.

Societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi asociaților, acționarilor sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.

În același timp, societățile al căror activ net a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris nu pot restitui împrumuturile primite de la asociați, acționari sau persoane afiliate, în condițiile prevăzute de lege.

În materia dividendelor, existența profitului curent nu mai trebuie analizată izolat. Pierderile contabile reportate, rezervele și nivelul activului net pot limita posibilitatea distribuirii profitului către asociați.

Pentru societăți și administratorii acestora, verificarea situației contabile înainte de distribuirea dividendelor sau efectuarea unor operațiuni de împrumut cu asociații devine astfel esențială, mai ales în contextul în care sancțiunea pentru încălcarea noilor interdicții poate ajunge la 200.000 lei.

Capitalul social minim al SRL-urilor: noile reguli introduse prin Legea nr. 239/2025

Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice aduce o schimbare importantă pentru societățile cu răspundere limitată. Capitalul social minim nu mai este tratat identic pentru toate SRL-urile, ci este diferențiat în funcție de situația societății și, pentru firmele existente, de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale.

Noile reguli sunt importante atât pentru firmele nou-înființate, cât și pentru societățile deja înregistrate la Registrul Comerțului, deoarece în anumite situații acestea vor trebui să își majoreze capitalul social și să modifice corespunzător actul constitutiv.

Capital social minim de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate

Pentru societățile cu răspundere limitată nou-înființate, Legea nr. 239/2025 stabilește un capital social minim de 500 lei.

Prin urmare, o societate nouă nu va putea fi constituită cu un capital social mai mic decât această valoare.

Regula se aplică în mod distinct față de cea prevăzută pentru firmele existente care depășesc un anumit nivel al cifrei de afaceri.

Capital social minim de 5.000 lei pentru firmele cu cifra de afaceri de peste 400.000 lei

Pentru societățile cu răspundere limitată care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, capitalul social minim este stabilit la 5.000 lei.

Cifra de afaceri relevantă este cea raportată prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent.

Astfel, obligația de majorare nu este determinată de încasările curente sau de cifra de afaceri estimată, ci de indicatorul raportat oficial în situațiile financiare anuale.

De exemplu, dacă o societate raportează pentru exercițiul financiar precedent o cifră de afaceri netă de 520.000 lei, aceasta intră în categoria societăților pentru care capitalul social minim trebuie să fie de 5.000 lei.

Când trebuie majorat capitalul social după depășirea plafonului de 400.000 lei

Legea prevede că valoarea minimă a capitalului social trebuie majorată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale ale exercițiului precedent.

Această regulă este importantă deoarece depășirea plafonului de 400.000 lei nu determină o obligație de majorare chiar în ziua depunerii situațiilor financiare. Legea acordă un termen pentru aducerea capitalului social la nivelul minim cerut.

În practică, societățile trebuie să urmărească anual cifra de afaceri netă raportată și să verifice dacă intră în categoria pentru care capitalul minim este de 5.000 lei.

Ce se întâmplă dacă cifra de afaceri scade ulterior

Un aspect important al noii reglementări este că diminuarea ulterioară a cifrei de afaceri nu permite automat revenirea la un capital social mai mic.

Legea prevede expres că valoarea capitalului social stabilită potrivit regulii referitoare la depășirea cifrei de afaceri de 400.000 lei rămâne nemodificată chiar dacă, ulterior, cifra de afaceri netă scade.

Cu alte cuvinte, dacă o societate a ajuns la obligația de a avea un capital social minim de 5.000 lei, simpla scădere a cifrei de afaceri sub 400.000 lei într-un exercițiu ulterior nu înseamnă că aceasta își poate reduce capitalul social sub nivelul legal stabilit.

Reducerea capitalului social este limitată de minimul legal

Pentru societățile care intră sub incidența capitalului social minim de 5.000 lei, reducerea capitalului sub acest nivel este limitată.

Cu excepția situației în care societatea este transformată într-o altă formă de societate, capitalul nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă, simultan, este adoptată și o hotărâre de majorare a capitalului care să îl mențină cel puțin la nivelul minim prevăzut de lege.

În cazul nerespectării acestei reguli, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății.

Ce trebuie să facă SRL-urile deja existente

Societățile cu răspundere limitată deja înregistrate în Registrul Comerțului trebuie să își adapteze capitalul social la noile reguli.

Potrivit Legii nr. 239/2025, societățile vizate trebuie să își majoreze capitalul social și să modifice actul constitutiv în termen de cel mult 2 ani de la data intrării în vigoare a legii, 18 decembrie 2025.

Prin urmare, firmele existente trebuie să verifice două elemente:

• cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare;
• valoarea actuală a capitalului social înscrisă în actul constitutiv.

Dacă societatea depășește plafonul de 400.000 lei și are un capital social mai mic de 5.000 lei, aceasta va trebui să efectueze formalitățile de majorare.

Reducere de 50% a tarifului de publicare până la 31 decembrie 2026

Legea introduce și un stimulent pentru societățile care își majorează mai repede capitalul social.

SRL-urile care efectuează majorarea capitalului social până la 31 decembrie 2026, pentru aplicarea noilor reguli, beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Reducerea este însă condiționată: modificarea trebuie să privească exclusiv majorarea capitalului social necesară pentru aplicarea noilor prevederi.

Dacă prin aceeași modificare a actului constitutiv sunt efectuate și alte schimbări, textul furnizat nu prevede aplicarea acestei reduceri.

Ce riscă societățile care nu majorează capitalul social la termen

Consecința cea mai severă prevăzută de lege este posibilitatea dizolvării societății.

Dacă un SRL nu își completează capitalul social în termenul de 2 ani prevăzut de lege, tribunalul poate pronunța dizolvarea societății, la cererea:

• oricărei persoane interesate;
• Oficiului Național al Registrului Comerțului.

Totuși, legea oferă și posibilitatea remedierii situației.

Societatea nu va fi dizolvată dacă, înainte ca hotărârea judecătorească de dizolvare să rămână definitivă, capitalul social este adus la valoarea minimă prevăzută de lege.

În această situație sunt aplicabile, în mod corespunzător, și prevederile art. 237 din Legea societăților nr. 31/1990.

Exemplu practic

Să presupunem că un SRL are:

• capital social actual: 200 lei;
• cifra de afaceri netă raportată pentru exercițiul precedent: 650.000 lei.

În această situație, societatea intră în categoria pentru care capitalul social minim este de 5.000 lei.

Pentru conformare, societatea va trebui să majoreze capitalul social cu cel puțin 4.800 lei și să modifice corespunzător actul constitutiv.

Dacă efectuează această majorare până la 31 decembrie 2026 și modificarea privește exclusiv conformarea cu noul capital minim, poate beneficia de reducerea de 50% a tarifului de publicare prevăzut de lege.

Ce trebuie urmărit practic de administratori

Pentru administratori și profesioniștii care gestionează partea financiar-contabilă a societăților, noua regulă înseamnă că valoarea capitalului social trebuie urmărită împreună cu cifra de afaceri raportată anual.

Este recomandabil ca, după întocmirea situațiilor financiare anuale, să se verifice dacă societatea depășește plafonul de 400.000 lei și dacă actualul capital social respectă minimul legal.

În cazul în care este necesară majorarea, trebuie pregătite documentele societare corespunzătoare, adoptată hotărârea de majorare, modificat actul constitutiv și îndeplinite formalitățile la Registrul Comerțului.

Concluzie

Legea nr. 239/2025 introduce un sistem diferențiat al capitalului social minim pentru SRL-uri. Pentru societățile nou-înființate, capitalul social minim este de 500 lei, iar pentru societățile care raportează o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, minimul este de 5.000 lei.

Pentru firmele existente, noua obligație trebuie analizată din timp, deoarece nerespectarea termenelor de majorare poate conduce inclusiv la procedura de dizolvare a societății.

ONRC va formula acţiuni de dizolvare cu cel puţin 60 de zile calendaristice înainte

În Monitorul oficial nr. 977/2023 a fost publicata Legea nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilităţii financiare a României pe termen lung, in vigoare de la 30 octombrie 2023.

Potrivit acestei legi, lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului, cu cel puţin 60 de zile calendaristice înainte, şi se transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data afişării/primirii listei, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, precum şi orice alt creditor comunică Oficiului Naţional al Registrului Comerţului societăţile care înregistrează obligaţii bugetare restante şi/sau la care este în curs de desfăşurare o acţiune de control fiscal ori alte creanţe neachitate, caz în care se amână iniţierea acţiunii de dizolvare, până la stingerea acestora, după caz, respectiv până la finalizarea acţiunii de control fiscal.

Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de radiere, se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului cu cel puţin 60 de zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală. În termen de 45 de zile calendaristice de la data primirii listei, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală comunică Oficiului Naţional al Registrului Comerţului societăţile cuprinse în listă care înregistrează obligaţii bugetare restante, caz în care solicită şi numirea unui lichidator, şi/sau la care este în curs de desfăşurare o acţiune de control fiscal, caz în care solicită, în termen de 15 zile de la finalizarea acţiunii de control fiscal, numirea unui lichidator.

Măsuri de prevenire şi combatere a activităţilor economice ilicite

În Monitorul oficial nr. 977/2023 a fost publicata Legea nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilităţii financiare a României pe termen lung, in vigoare de la 30 octombrie 2023.

Aceasta lege reglementează si unele măsuri de prevenire şi combatere a activităţilor economice ilicite.

(1) Prezenta secţiune reglementează unele măsuri de prevenire şi combatere a activităţilor economice ilicite.

(2) În sensul prezentei secţiuni, expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:

a) activitate economică - activitatea cu scop lucrativ constând în producerea, administrarea ori înstrăinarea de bunuri sau în prestarea de servicii, având ca rezultat obţinerea de venituri;

b) activitate economică ilicită - activitatea economică desfăşurată de către persoanele care nu sunt organizate în conformitate cu prevederile legale în vigoare, precum şi activitatea economică desfăşurată cu bunuri care nu sunt însoţite de documente de provenienţă.

(3) Prevederile prezentei secţiuni nu sunt aplicabile activităţilor economice care se circumscriu bunurilor şi domeniilor care fac obiectul unor reglementări speciale şi care sunt sancţionate de aceste reglementări speciale.

(4) Sunt interzise efectuarea de activităţi economice de către persoanele care nu sunt organizate în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi efectuarea de activităţi economice în perioada în care acestea sunt suspendate în condiţiile prevederilor alin. (13).

(5) Este interzisă efectuarea de activităţi economice cu bunuri care nu sunt însoţite de documente de provenienţă, indiferent de locul în care acestea se află, pe timpul transportului, al depozitării sau al comercializării.

(6) Prin documente de provenienţă se înţelege, după caz, factura, avizul de însoţire a mărfii, documentele vamale sau orice alte documente justificative prevăzute de lege care stau la baza înregistrării în contabilitate, în format fizic sau în format electronic.

(7) În cazul transportului internaţional rutier de marfă, documentul care însoţeşte transportul este documentul definit la art. 3 pct. 14 din Ordonanţa Guvernului nr. 27/2011 privind transporturile rutiere, cu modificările şi completările ulterioare.

(8) Sunt asimilate bunurilor pentru care este necesară prezentarea documentelor legale de provenienţă numerarul şi substitutele de numerar. În cazul operatorilor economici care au obligaţia utilizării aparatelor de marcat electronice fiscale, verificarea numerarului şi a substitutelor de numerar existente la locul desfăşurării activităţii economice se face în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 28/1999 privind obligaţia operatorilor economici de a utiliza aparate de marcat electronice fiscale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(9) Constituie contravenţie, dacă nu a fost săvârşită în astfel de condiţii încât să fie considerată, potrivit legii penale, infracţiune, nerespectarea prevederilor alin. (4) şi se sancţionează cu amendă de la 2.000 lei la 15.000 lei, dacă este săvârşită de persoane fizice, respectiv cu amendă de la 5.000 lei la 35.000 lei, dacă este săvârşită de persoane juridice.

(10) Bunurile destinate, folosite sau rezultate din contravenţia prevăzută la alin. (9), precum şi sumele de bani şi bunurile dobândite prin săvârşirea contravenţiei se confiscă.

(11) Constituie contravenţie, dacă nu a fost săvârşită în astfel de condiţii încât să fie considerată, potrivit legii penale, infracţiune, nerespectarea prevederilor pct. 5 şi se sancţionează cu amendă de la 2.000 lei la 15.000 lei, dacă este săvârşită de persoane fizice, respectiv cu amendă de la 5.000 lei la 30.000 lei, dacă este săvârşită de persoane juridice. La aplicarea sancţiunii agentul constatator este obligat să înştiinţeze contravenientul asupra sancţiunilor care urmează a fi aplicate potrivit alin. (13), dacă acesta mai săvârşeşte încă o contravenţie într-un interval de 12 luni de la data aplicării ultimei sancţiuni.

(12) Bunurile destinate, folosite sau rezultate din contravenţia prevăzută la pct. 11 se indisponibilizează, în vederea confiscării, în condiţiile prevăzute la alin. (14) lit. b).

(13) În situaţia în care, într-un interval de 12 luni de la data aplicării ultimei sancţiuni pentru săvârşirea contravenţiei prevăzute la alin. (11), contravenientul săvârşeşte o nouă contravenţie din categoria celor prevăzute la alin. (11), pentru care a fost sancţionat, se aplică o amendă de la 4.000 lei la 30.000 lei, dacă este săvârşită de persoane fizice, respectiv o amendă de la 10.000 lei la 60.000 lei, dacă este săvârşită de persoane juridice, precum şi sancţiunea complementară constând în suspendarea activităţii acestuia, care constă în transport, depozitare şi/sau comercializare, după caz, pentru o perioadă de până la 15 zile. La aplicarea sancţiunii agentul constatator este obligat să înştiinţeze contravenientul asupra sancţiunilor care urmează a fi aplicate dacă contravenientul mai săvârşeşte încă o faptă contravenţională într-un interval de 12 luni de la data sancţionării faptei contravenţionale.

(14) La constatarea contravenţiei prevăzute la alin. (11) agentul constatator întocmeşte un proces-verbal de constatare şi sancţionare a contravenţiilor, prin care dispune următoarele măsuri:

a) aplicarea sancţiunii contravenţionale principale prevăzute la alin. (11) sau (13), după caz;

b) măsura indisponibilizării provizorii a bunurilor care au servit sau sunt destinate să servească la săvârşirea contravenţiei prevăzute la alin. (11), precum şi a sumelor de bani şi a bunurilor dobândite prin săvârşirea contravenţiei, pentru o perioadă de maximum 24 de ore, termen în interiorul căruia contravenientul poate prezenta documente de provenienţă. În acelaşi proces-verbal organul constatator informează contravenientul cu privire la faptul că după acest termen bunurile care nu pot fi justificate urmează a fi confiscate;

c) aplicarea sancţiunii suspendării activităţii, prevăzută la alin. (13).

(15) Termenul de 24 de ore prevăzut la alin. (14) lit. b) începe să curgă la momentul constatării contravenţiei şi se încheie la aceeaşi oră a zilei următoare, prevederile art. 181 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nefiind aplicabile.

(16) Prin excepţie de la prevederile alin. (14) lit. b) şi alin. (15), în cazul în care contravenientul refuză semnarea procesuluiverbal, termenul măsurii indisponibilizării provizorii şi prezentării documentelor de provenienţă se prelungeşte cu 24 de ore de la data comunicării procesului-verbal.

(17) Indisponibilizarea provizorie a bunurilor reprezintă o măsură de suspendare temporară a dreptului de dispoziţie materială şi juridică asupra bunurilor a căror provenienţă nu poate fi dovedită, pentru conservarea acestora, cu scopul de a preveni distrugerea, îndepărtarea, transferul, ascunderea, înstrăinarea sau utilizarea bunurilor până la stabilirea provenienţei legale a acestora sau până la împlinirea termenului de 24 de ore prevăzut la alin. (14) lit. b), după caz. Orice acte de dispoziţie în legătură cu bunurile indisponibilizate temporar în conformitate cu alin. (14) sunt lovite de nulitate absolută.

(18) În procesul-verbal prevăzut la alin. (14) sunt descrise împrejurările care pot servi la aprecierea naturii şi gravităţii faptei constatate şi la evaluarea eventualelor consecinţe ale acesteia.

Procesul-verbal cuprinde:

a) data şi locul unde este încheiat;

b) numele, prenumele, calitatea şi instituţia din care face parte agentul constatator;

c) numele, prenumele, domiciliul şi codul numeric personal ale persoanei verificate ori denumirea, codul de identificare fiscală, sediul social ale persoanei juridice şi numele, prenumele, domiciliul şi codul numeric personal ale persoanei/persoanelor care reprezintă persoana juridică la momentul controlului;

d) descrierea faptei contravenţionale, cu indicarea datei, orei şi locului în care a fost săvârşită, precum şi arătarea împrejurărilor care pot servi la aprecierea gravităţii faptei şi la evaluarea eventualelor pagube pricinuite;

e) indicarea actului normativ prin care se stabileşte şi se sancţionează contravenţia;

f) termenul de exercitare a căii de atac şi instanţa la care se depune plângerea;

g) locul şi termenul de prezentare a documentelor de provenienţă de către persoana verificată;

h) persoanele responsabile să prezinte documentele de provenienţă; temeiul legal al indisponibilizării, măsura indisponibilizării, descrierea bunurilor indisponibilizate şi referinţele asupra locului de depozitare, după caz;

i) data şi locul predării bunurilor care se confiscă, după caz;

j) punctul de vedere al persoanei verificate cu privire la aspectele constatate, faptul că persoana sancţionată are la dispoziţie 24 de ore de la momentul constatării contravenţiei să prezinte documente justificative care să ateste provenienţa bunurilor, precum şi faptul că după acest termen bunurile care nu pot fi justificate urmează a fi confiscate.

(19) Contravenientul are dreptul să prezinte documente care să ateste provenienţa bunurilor în termenul prevăzut la alin. (14) lit. b).

(20) După prezentarea şi verificarea documentelor în termenul prevăzut la alin. (18) lit. j) se încheie un proces-verbal de încetare totală sau parţială a indisponibilizării şi de restituire totală sau parţială, după caz, a bunurilor indisponibilizate, ca anexă la procesul-verbal de constatare şi sancţionare a contravenţiei, situaţie în care procesul-verbal de sancţionare şi constatare a contravenţiei încheiat şi comunicat/înmânat contravenientului va produce efecte doar cu privire la sancţiunea contravenţională principală şi sancţiunea complementară a suspendării activităţii, în condiţiile alin. (13), în situaţia încetării totale a indisponibilizării, respectiv cu privire la sancţiunea contravenţională principală, sancţiunea complementară a suspendării activităţii, în condiţiile alin. (13), şi sancţiunea complementară a confiscării în situaţia încetării parţiale a indisponibilizării.

(21) În cazul bunurilor perisabile pentru care a încetat total sau parţial indisponibilizarea, sancţiunea suspendării activităţii prevăzute la alin. (13) se aplică după un termen de 15 zile de la înmânarea sau comunicarea procesului-verbal de constatare a contravenţiei şi de aplicare a sancţiunii.

(22) În cazul cetăţenilor străini, al persoanelor fără cetăţenie sau cetăţenilor români cu domiciliul în străinătate, în procesulverbal vor fi cuprinse şi următoarele date: seria şi numărul paşaportului ori ale altui document de trecere a frontierei de stat, data eliberării acestuia şi statul emitent.

(23) După expirarea termenului prevăzut la alin. (14) lit. b), în situaţia în care contravenientul nu prezintă documente care să ateste provenienţa bunurilor, măsura indisponibilizării temporare dispusă prin procesul-verbal prevăzut la alin. (14) se transformă în măsura confiscării, fără îndeplinirea altor formalităţi.

(24) Procesul-verbal prevăzut la alin. (14) se semnează pe fiecare pagină de agentul constatator şi de contravenient şi se înmânează o copie contravenientului.

(25) În cazul în care este refuzată semnarea procesuluiverbal sau se refuză primirea acestuia, agentul constatator îi aduce la cunoştinţă contravenientului faptul că are la dispoziţie 24 de ore să prezinte documentele care să ateste provenienţa bunurilor, făcând menţiune în procesul-verbal despre aceste împrejurări care trebuie să fie confirmate de cel puţin un martor. În acest caz, procesul-verbal va cuprinde şi datele de identificare ale martorului şi semnătura acestuia, iar comunicarea se face în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare.

(26) Procesul-verbal prevăzut la alin. (14) poate fi contestat în condiţiile Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001, cu modificările şi completările ulterioare.

(27) Bunurile indisponibilizate potrivit dispoziţiilor alin. (14) lit. b) rămân la contravenient până la clarificarea provenienţei acestora, respectiv până la încetarea măsurii indisponibilizării provizorii sau confiscarea bunurilor, încheindu-se un proces-verbal de custodie.

(28) În situaţia în care există pericolul ca bunurile să fie sustrase şi astfel, după expirarea termenului de 24 de ore, să fie periclitată sau îngreunată punerea în aplicare a măsurii confiscării, precum şi în situaţia în care este refuzată semnarea procesului-verbal sau primirea acestuia, bunurile se depozitează într-un spaţiu stabilit de agentul constatator, caz în care se încheie un proces-verbal de custodie. În situaţia în care este refuzată semnarea procesului-verbal sau primirea acestuia şi bunurile indisponibilizate sunt restituite total sau parţial după expirarea termenului de 24 de ore, după caz, cheltuielile cu manipularea, transportul şi depozitarea bunurilor şi alte cheltuieli cu gestionarea acestora se suportă de contravenient, proporţional cu valoarea bunurilor restituite. Cheltuielile se consemnează într-un proces-verbal care reprezintă titlu executoriu şi se recuperează de către organele fiscale centrale potrivit Legii nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu modificările şi completările ulterioare.

(29) Bunurile indisponibilizate potrivit dispoziţiilor alin. (14) lit. b), rămase la contravenient potrivit alin. (27), care se confiscă în condiţiile alin. (23), se predau organului de control în condiţiile stabilite de acesta, respectiv la data şi locul indicate de acesta în procesul-verbal prevăzut la alin. (14).

(30) În situaţia prevăzută la alin. (27) contravenientul este responsabil de păstrarea calităţii şi integrităţii bunurilor şi de luarea tuturor măsurilor pentru evitarea oricărui impact asupra calităţii mediului, până la expirarea termenului de 24 de ore prevăzut la alin. (14) lit. b) ori până la predarea către organul de control.

(31) Bunurile depozitate potrivit alin. (28) se consideră abandonate în cazul în care contravenientul nu se prezintă pentru a le ridica în termen de 3 luni de la data la care i-a fost comunicat/înmânat procesul-verbal de încetare în tot sau în parte a măsurii indisponibilizării sau de la data rămânerii definitive a unei hotărâri judecătoreşti de anulare sau de constatare a nulităţii procesului-verbal de constatare şi sancţionare a contravenţiei.

(32) În toate cazurile în care se constată existenţa unor împrejurări privind săvârşirea unor fapte prevăzute de legea penală în legătură cu documentele prezentate sunt sesizate organele de urmărire penală competente.

(33) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor contravenţionale se fac de către persoanele împuternicite din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi Autorităţii Vamale Române, precum şi de către persoanele împuternicite din cadrul Autorităţii Naţionale pentru Protecţia Consumatorilor.

(34) Modelul procesului-verbal de constatare şi sancţionare a contravenţiilor prevăzut la alin. (14) şi al procesului-verbal de custodie prevăzut la alin. (27) şi (28) se stabilesc în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, după cum urmează:

a) în cazul persoanelor împuternicite din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi al Autorităţii Vamale Române, prin ordin comun al preşedintelui Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi al preşedintelui Autorităţii Vamale Române;

b) în cazul persoanelor împuternicite din cadrul Autorităţii Naţionale pentru Protecţia Consumatorilor, prin ordin al preşedintelui Autorităţii Naţionale pentru Protecţia Consumatorilor.

(35) Criteriile de aplicare a sancţiunii complementare de suspendare a activităţii, prevăzute la alin. (13), se aprobă prin ordin comun al preşedintelui Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, al preşedintelui Autorităţii Vamale Române şi al preşedintelui Autorităţii Naţionale pentru Protecţia Consumatorilor.

(36) În măsura în care nu se dispune altfel, prevederile prezentei secţiuni se completează cu cele ale Ordonanţei Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare.

Modificarea Normelor metodologice de aplicare a Programului IMM INVEST ROMÂNIA

In Monitorul oficial nr. 767/2021 a fost publicata Hotărârea nr. 828/2021 pentru modificarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 110/2017 privind Programul de susținere a întreprinderilor mici și mijlocii și a întreprinderilor mici cu capitalizare de piață medie - IMM INVEST ROMÂNIA, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 282/2020.

Legea nr. 206/2021 pentru aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 195/2020 privind măsuri în domeniul registrului comerțului

In Monitorul oficial nr. 715/2021 a fost publicata Legea nr. 206/2021 pentru aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 195/2020 privind măsuri în domeniul registrului comerțului.

Potrivit acestei legi, măsurile prevăzute la art. 26-28 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 70/2020 privind reglementarea unor măsuri, începând cu data de 15 mai 2020, în contextul situației epidemiologice determinate de răspândirea coronavirusului SARS-CoV-2, pentru prelungirea unor termene, pentru modificarea și completarea Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal, a Legii educației naționale nr. 1/2011, precum și a altor acte normative, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 179/2020, cu modificările și completările ulterioare, se aplică pe durata stării de alertă, precum și un an după încetarea acesteia.

Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 70/2020 prevede la art. 26-28:

- Art. 26. -   Pe o perioadă de 6 luni de la data încetării stării de urgență instituite prin Decretul nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgență pe teritoriul României, prelungite prin Decretul nr. 240/2020 privind prelungirea stării de urgență pe teritoriul României, activitatea oficiului registrului comerțului se derulează în principal prin mijloace electronice și prin corespondență, în condițiile legii. Activitatea de lucru cu publicul la ghișeele instituției se derulează pe parcursul unui program de lucru de 4 ore, fracționat în două intervale orare, iar în perioada cuprinsă între acestea se dezinfectează spațiile afectate lucrului cu publicul. Accesul publicului se realizează în mod organizat, în limita numărului ghișeelor afectate lucrului cu publicul, cu prezența unei singure persoane la ghișeu.

- Art. 27. -   Pe o perioadă de 6 luni de la data încetării stării de urgență instituite prin Decretul nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgență pe teritoriul României, prelungite prin Decretul nr. 240/2020 privind prelungirea stării de urgență pe teritoriul României, declarațiile pe proprie răspundere care se anexează la cererea de înregistrare/alte cereri pot avea formă de înscris sub semnătură privată ori formă electronică și pot fi transmise la oficiul registrului comerțului fără nicio altă formalitate, prin mijloace electronice, cu semnătura electronică sau prin servicii de poștă și curier. Declarațiile pe proprie răspundere pot fi și în formă autentică, certificată de avocat sau date la oficiul registrului comerțului.
  
- Art. 28. -   Pe o perioadă de 6 luni de la data încetării stării de urgență instituite prin Decretul nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgență pe teritoriul României, prelungite prin Decretul nr. 240/2020 privind prelungirea stării de urgență pe teritoriul României, specimenul de semnătură, acolo unde legea prevede, se transmite la oficiul registrul comerțului legalizat de notarul public sau certificat de avocat ori sub forma unui înscris sub semnătură privată, fără nicio altă formalitate sau se poate da la oficiul registrului comerțului. 

Legea nr. 206/2021 abroga alineatul 3 al art. 17 din Legea societăților nr. 31/1990 care preciza:

" (3) La înmatricularea societății și la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerțului documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social. După înregistrarea în registrul comerțului, oficiul registrului comerțului transmite documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripție se situează imobilul cu destinație de sediu social."

Aspecte privind rezidența în România a persoanelor juridice străine

In Monitorul oficial nr. 520/2021 a fost publicat Ordinul nr. 577/2021 pentru reglementarea unor aspecte privind rezidența în România a persoanelor juridice străine.

Acest ordin pune in aplicare art. 7 pct. 18 din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal. Potrivit acestui articol, locul conducerii efective este locul în care, dacă nu se demonstrează altfel, persoana juridică străină realizează operațiuni care corespund unor scopuri economice, reale și de substanță și unde este îndeplinită cel puțin una dintre următoarele condiții:

a) deciziile economico-strategice necesare pentru conducerea activității persoanei juridice străine în ansamblul său se iau în România de către directorii executivi/membrii consiliului de administrație; sau  

b) cel puțin 50% din directorii executivi/membrii consiliului de administrație ai persoanei juridice străine sunt rezidenți.

În vederea verificării îndeplinirii acestor condiții, organul fiscal central este îndreptățit să aprecieze, în limitele atribuțiilor și competențelor ce îi revin, relevanța stării de fapt fiscale potrivit prevederilor art. 6 și 7 din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală

Astfel se introduce formularistica elaborată pentru aplicarea prevederilor art. 7 pct. 18 și 37, art. 81 și art. 230 din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal:

a) Chestionar pentru stabilirea rezidenței fiscale a persoanei juridice străine cu locul conducerii efective în România;
b) Notificare privind îndeplinirea condițiilor de rezidență potrivit prevederilor art. 7 pct. 18 și 37 din Codul fiscal de către persoana juridică străină.

Persoana juridică străină notificată că îndeplinește condițiile de rezidență potrivit locului conducerii efective în România are obligația să se înregistreze la organul fiscal central în termen de 30 de zile de la data comunicării notificării, potrivit formularului 016 "Declarație de înregistrare fiscală/declarație de mențiuni/declarație de radiere pentru persoanele juridice străine care au locul de exercitare a conducerii efective în România", aprobat prin Ordinul președintelui Agenției Naționale de Administrare Fiscală nr. 3.725/2017 pentru aprobarea formularelor de înregistrare fiscală a contribuabililor și a tipurilor de obligații fiscale care formează vectorul fiscal.

Persoana juridică străină este considerată rezidentă în România potrivit locului de exercitare a conducerii efective de la data înregistrării fiscale la organul fiscal central.

Declaratia privind beneficiarul real se reintroduce

In Monitorul oficial nr. 446/2021 a fost publicata Legea nr. 101/2021 pentru aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 111/2020 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, pentru completarea art. 218 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului, pentru modificarea și completarea Legii nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, precum și pentru completarea art. 12 alin. (5) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare.

Prin aceasta lege se reintroduce obligatia persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului de a depune la înmatriculare, anual sau ori de câte ori intervine o modificare, o declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăților.

De la aceasta obligatie sunt exceptate regiile autonome, companiile și societățile naționale și societățile deținute integral sau majoritar de stat.

Declarația anuală se depune la oficiul registrului comerțului în care este înmatriculată persoana juridică în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale, iar dacă intervine o modificare privind datele de identificare ale beneficiarului real, declarația se depune în termen de 15 zile de la data la care aceasta a intervenit.

Modificarea și completarea Ordonanței Guvernului nr. 51/1997 privind operațiunile de leasing și societățile de leasing

In Monitorul oficial nr. 401/2021 a fost publicata Legea nr. 83/2021 pentru modificarea și completarea Ordonanței Guvernului nr. 51/1997 privind operațiunile de leasing și societățile de leasing.

Potrivit acestei modificari, dispozițiile de la articolul 8 din O.G. nr. 51/1997 nu se aplică în situația în care locatarul/utilizatorul este consumator. Potrivit acestui articol 8, contractele de leasing, precum și garanțiile reale și personale, constituite în scopul garantării obligațiilor asumate prin contractul de leasing, constituie titluri executorii. 

În cazul în care locatarul/utilizatorul, care are calitatea de consumator, nu acoperă rata de leasing timp de 3 luni consecutive, calculate de la scadența prevăzută în contractul de leasing, locatorul/finanțatorul are dreptul de a rezilia contractul de leasing.

În cazul în care locatarul/utilizatorul restituie bunul în termenul prevăzut în contract, eventualele despăgubiri nu pot cuprinde decât diferența între totalul sumelor datorate conform contractului, diminuată cu valoarea obținută prin valorificare, exclusiv TVA, sau, după caz, cu valoarea stabilită printr-un raport de evaluare a bunului emis de un evaluator autorizat conform legii. Sumele datorate conform contractului de leasing se constituie din facturile emise și neachitate, valoarea de intrare rămasă de achitat până la finele perioadei de leasing, inclusiv valoarea reziduală, cheltuieli cu asigurările bunului, reprezentate de polița de asigurare obligatorie și/sau polița de asigurare facultativă, amenzi de circulație și amenzi pentru neplata rovinietei, precum și taxe/impozite aferente bunului.

În situațiile în care bunul a fost restituit în termenul prevăzut în contract, locatarul/utilizatorul consumator sau un terț cumpărător propus de acesta în termen de 5 zile de la îndeplinirea obligației de predare beneficiază de dreptul prioritar la cumpărarea bunului, valabil timp de 30 de zile de la data predării, timp în care poate fi emisă acceptarea fermă și irevocabilă de cumpărare la un preț cel puțin egal cu contravaloarea tuturor sumelor datorate conform contractului, iar locatarul/utilizatorul consumator are obligația de a credita contul finanțatorului cu diferența necesară până la concurența sumelor datorate conform contractului de leasing, inclusiv valoarea reziduală la care se adaugă TVA, potrivit Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare.

În cazul în care acceptarea de cumpărare emisă de terțul cumpărător propus este inferioară cuantumului sumelor datorate conform contractului, locatarul/utilizatorul consumator are obligația de a credita contul finanțatorului, cu diferența necesară până la concurența sumelor datorate conform contractului, cel mai târziu la data încasării de către locator/finanțator a prețului de vânzare aferent transferului bunului, cu respectarea termenului de 30 de zile de mai sus. Transferul dreptului de proprietate asupra bunului va opera la data încasării integrale a sumelor datorate conform contractului, care nu va putea fi ulterioară datei de expirare a dreptului prioritar.

În cazul în care locatarul/utilizatorul consumator sau terțul cumpărător propus nu respectă prevederile de mai sus, locatorul/finanțatorul poate dispune în mod liber de bun, iar locatarul/utilizatorul este obligat să plătească locatorului/finanțatorului sumele restante.

În cazul în care locatarul/utilizatorul nu restituie bunul în termenul prevăzut de contract, acesta va achita locatorului/finanțatorului, pe lângă sumele datorate conform contractului de leasing, și cheltuielile pentru recuperarea bunului.

Normele metodologice de aplicare a Programului IMM FACTOR - Produs de garantare a creditului comercial și a Schemei de ajutor de stat asociate acestuia

In Monitorul oficial nr. 379/2021 a fost publicata Hotărârea nr. 423/2021 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 146/2020 privind aprobarea Programului IMM FACTOR - Produs de garantare a creditului comercial și a Schemei de ajutor de stat asociate acestuia.

Aceste norme metodologice reglementează:

a) plafonul anual al garanțiilor de stat, modalitatea și condițiile de acordare, plată și recuperare a garanțiilor de stat;
b) condițiile de acordare a facilităților de factoring și criteriile de eligibilitate pentru finanțatori;
c) criteriile de eligibilitate pentru beneficiarii Programului;
d) regulile de gestionare a garanțiilor de stat emise în numele și în contul statului de către Fondul Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii - S.A. - I.F.N., denumit FNGCIMM, în calitate de mandatar al statului, prin Ministerul Finanțelor- MF, în favoarea fiecărui beneficiar participant la Program;
e) modalitatea de acordare a granturilor prevăzute la art. 14 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 146/2020 privind aprobarea Programului IMM FACTOR - Produs de garantare a creditului comercial și a Schemei de ajutor de stat asociate acestuia, cu modificările ulterioare.

Valoarea maximă a plafonului de garantare este 5.000.000 lei pentru un beneficiar al Programului, iar cuantumul total al unei facilități de factoring nu trebuie să depășească:

a) dublul sumei reprezentând cheltuielile salariale, inclusiv contribuțiile sociale obligatorii datorate de angajator aferente veniturilor din salarii și asimilate salariilor, înregistrate la nivelul anului 2019. În cazul întreprinderilor înființate după data de 1 ianuarie 2019, cuantumul maxim al împrumutului nu poate depăși suma estimată pentru primii doi ani de activitate;

sau

b) 25% din cifra de afaceri netă a beneficiarului pe anul 2019, respectiv venitul brut sau norma anuală de venit în cazul persoanelor fizice care obțin venituri din activități independente, după caz, conform Declarației unice privind impozitul pe venit și contribuții sociale datorate de persoanele fizice depuse la organele fiscale competente pentru anul 2019;

sau

c) o valoare care să rezulte din nevoile sale de lichidități; acestea pot include atât costuri cu capital de lucru, cât și costurile cu investițiile, cu condiția prezentării unor documente justificative de către beneficiar, situație în care cuantumul împrumutului nu poate depăși nevoile de lichidități de la momentul acordării pentru următoarele 18 luni.

 

Regulamentul nr. 26/2021 privind avizarea, supravegherea, controlul și sancționarea activității burselor de mărfuri

In Monitorul oficial nr. 368/2021 a fost publicat Regulamentul nr. 26/2021 privind avizarea, supravegherea, controlul și sancționarea activității burselor de mărfuri.

Aceste regulament cuprinde norme cu privire la condițiile și procedura de avizare, supraveghere, control și sancționare a burselor de mărfuri, organizate în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 357/2005 privind bursele de mărfuri.

Potrivit legii nr. 357/2005 privind bursele de mărfuri colegiul de conducere al C.C.I.R. este autoritatea abilitată să avizeze, să supravegheze, să controleze și să sancționeze bursele de mărfuri.

Bursele de mărfuri administrează piețe de interes public și asigură membrilor și clienților condiții centralizate de negociere pentru operațiuni de:

a) vânzări și cumpărări la vedere ori la termen pe piața la disponibil, având ca obiect bunuri fungibile și mobile prin natura lor sau bunuri fungibile și mobile prin anticipație, precum și orice alte bunuri calificate de bursa de mărfuri ca fiind tranzacționabile;

b) vânzări și cumpărări la vedere ori la termen pe piața la disponibil, având ca obiect titluri reprezentative de mărfuri, de tipul recipisei de depozit, warantului, conosamentului și al altora asemenea, agreate și calificate de bursa de mărfuri;

c) vânzări și achiziții de mărfuri, servicii sau lucrări pe piața licitațiilor;

d) vânzări și achiziții de creanțe comerciale pe piața creanțelor;

e) vânzări și achiziții de mărfuri și/sau produse pe o piață mixtă.

Procedura de înregistrare online și de aprobare a tarifelor pentru accesul la Registrul beneficiarilor reali ținut de Oficiul Național al Registrului Comerțului

In Monitorul oficial nr. 1323/2020 a fost publicat Ordinul nr. 7323/C/2020 pentru aprobarea Procedurii de înregistrare online și de aprobare a tarifelor pentru accesul la Registrul beneficiarilor reali ținut de Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Procedura aprobată prin acest ordin se aplică pentru asigurarea accesului la datele înregistrate în Registrul beneficiarilor reali a oricărei persoane fizice sau juridice, conform art. 19 alin. (8) lit. c) din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 129/2019. 

Autoritățile care au competențe de supraveghere și control, organele judiciare, în condițiile Legii nr. 135/2010 privind Codul de procedură penală, cu modificările și completările ulterioare, și Oficiul Național pentru Prevenirea și Combaterea Spălării Banilor (ONPCSB), dacă optează pentru accesarea online a Registrului beneficiarilor reali, vor urma o procedura de înregistrare online. Accesul la Registrul beneficiarilor reali este asigurat online, cu titlu gratuit, autorităților și organelor judiciare, precum și ONPCSB, în urma înregistrării online în portalul de servicii al ONRC.

Dacă entitățile raportoare prevăzute de Legea nr. 129/2019, atunci când aplică măsurile de cunoaștere a clientelei, optează pentru accesarea online a Registrului beneficiarilor reali, vor urma o procedura de înregistrare online. Accesul la serviciul on-line de furnizare informații din Registrul beneficiarilor reali se face pe baza unui document care atestă încadrarea în categoria entităților raportoare prevăzute la art. 5 din Legea nr. 129/2019, semnat cu semnătură electronică calificată, de către reprezentantul legal. Prin cererea de acces, entitatea raportoare își asumă faptul că accesează Registrul în aplicarea măsurilor de cunoaștere a clientelei. Accesul la serviciul on-line de furnizare informații din Registrul beneficiarilor reali se face pe baza unui document care atestă încadrarea în categoria entităților raportoare prevăzute la art. 5 din Legea nr. 129/2019, semnat cu semnătură electronică calificată, de către reprezentantul legal. Prin cererea de acces, entitatea raportoare își asumă faptul că accesează Registrul în aplicarea măsurilor de cunoaștere a clientelei.

Pentru accesul altor persoane fizice si juridice se vor aplica urmatoarele tarife:

    - cerere furnizare informații privind beneficiarii reali ai unei persoane juridice (situația la zi): 20 lei
    - cerere eliberare raport istoric privind beneficiarii reali ai unei persoane juridice/privind calitatea de beneficiar real a unei persoane fizice: 100 lei

Pentru a facilita accesul la datele din Registrul beneficiarilor reali, Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) va emite un ghid de utilizare a serviciului online de furnizare de informații, aprobat prin decizia directorului general, care se afișează pe pagina de internet a instituției.

Simplificarea unor formalități de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționarii companiilor la registrul comerțului în contextul special generat de pandemia de COVID-19

In Monitorul oficial nr. 1078/2020 a fost publicata Ordonanța de urgență nr. 195/2020 privind măsuri în domeniul registrului comerțului.

Pirin aceasta ordonanta de urgenta se prelungesc masurile de la art. 26-28 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 70/2020, pe o perioadă de 9 luni de la data de 13 noiembrie 2020. Masurile de la art. 26-28 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 70/2020 sunt:

1. Pe o perioadă de 6 luni de la data încetării stării de urgență instituite prin Decretul nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgență pe teritoriul României, prelungite prin Decretul nr. 240/2020 privind prelungirea stării de urgență pe teritoriul României, activitatea oficiului registrului comerțului se derulează în principal prin mijloace electronice și prin corespondență, în condițiile legii. Activitatea de lucru cu publicul la ghișeele instituției se derulează pe parcursul unui program de lucru de 4 ore, fracționat în două intervale orare, iar în perioada cuprinsă între acestea se dezinfectează spațiile afectate lucrului cu publicul. Accesul publicului se realizează în mod organizat, în limita numărului ghișeelor afectate lucrului cu publicul, cu prezența unei singure persoane la ghișeu.  

2. Pe o perioadă de 6 luni de la data încetării stării de urgență instituite prin Decretul nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgență pe teritoriul României, prelungite prin Decretul nr. 240/2020 privind prelungirea stării de urgență pe teritoriul României, declarațiile pe proprie răspundere care se anexează la cererea de înregistrare/alte cereri pot avea formă de înscris sub semnătură privată ori formă electronică și pot fi transmise la oficiul registrului comerțului fără nicio altă formalitate, prin mijloace electronice, cu semnătura electronică sau prin servicii de poștă și curier. Declarațiile pe proprie răspundere pot fi și în formă autentică, certificată de avocat sau date la oficiul registrului comerțului.  

3. Pe o perioadă de 6 luni de la data încetării stării de urgență instituite prin Decretul nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgență pe teritoriul României, prelungite prin Decretul nr. 240/2020 privind prelungirea stării de urgență pe teritoriul României, specimenul de semnătură, acolo unde legea prevede, se transmite la oficiul registrul comerțului legalizat de notarul public sau certificat de avocat ori sub forma unui înscris sub semnătură privată, fără nicio altă formalitate sau se poate da la oficiul registrului comerțului. 

De asemenea, potrivit acestei ordonante dacă societatea nu desfășoară la sediul social sau la sediile secundare activitățile declarate o perioadă de maximum 3 ani, declarația pe propria răspundere prevăzută la art. 17 alin. (6) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, este considerată inclusă în declarația pe propria răspundere prevăzută de art. 15 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare. 

Iar dacă societatea desfășoară activitate în afara sediului social și a sediilor secundare, declarația pe propria răspundere prevăzută la art. 17 alin. (6) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, este considerată inclusă în declarația pe propria răspundere prevăzută de art. 15 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 359/2004, cu modificările și completările ulterioare.

Precizam ca la art. 17 alin. (6) din Legea societăților nr. 31/1990 este stipulat ca avizul privind schimbarea destinației imobilelor colective cu regim de locuință, prevăzut de Legea nr. 196/2018 privind înființarea, organizarea și funcționarea asociațiilor de proprietari și administrarea condominiilor, cu modificările ulterioare, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfășoară activitate.

 

Simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social

In Monitorul oficial nr. 1018/2020 a fost publicata Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăților nr. 31/1990.

Potrivit acestei legi se inlăturara cerința cu privire la capitalul social minim de 200 RON la constituirea unei societăți cu răspundere limitată. Valoarea capitalului social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi totusi mai mică de 1 leu, având în vedere teza finală a art. 11 alin. (1) care prevede faptul că acesta se divide în părți sociale egale.

De asemenea, la înmatricularea unei societăți cu răspundere limitată a fost eliminată obligația de a face dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv, respectiv art. 36 alin. (2) lit. b) din Legea societăților nr. 31/1990 s-a modificat în sensul că la înmatricularea societăților cererea va fi însoțită de (...) b) „dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv, cu excepția societăților cu răspundere limitată;”.

Înmatricularea societății sau, după caz, schimbarea sediului social nu mai este condiționată de înregistrarea, în prealabil, la unitățile teritoriale ANAF, a documentului care atestă dreptul de folosință asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social. Astfel, la înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social. După înregistrarea în registrul comerţului, oficiul registrului comerţului transmite documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.

Se simplifica si formalitățile privind transmiterea părților sociale către persoane din afara societăţii. In acest sens dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. Se elimina si posibilitatea tertilor de a se opune hotararii de transmitere a părților sociale către persoane din afara societăţii.

Abrogarea Legii nr. 12/1990 privind protejarea populației împotriva unor activități de producție, comerț sau prestări de servicii ilicite

In Monitorul oficial nr. 1018/2020 a fost publicata Legea nr. 222/2020 pentru abrogarea Legii nr. 12/1990 privind protejarea populației împotriva unor activități de producție, comerț sau prestări de servicii ilicite și pentru modificarea și completarea Ordonanței Guvernului nr. 21/1992 privind protecția consumatorilor.

Prin aceasta lege s-a abrogat contraventia privind nedeclararea de către operatorii economici la organele fiscale, înainte de aplicare, a adaosurilor comerciale şi a celor de comision.

Abrogarea acestei legi trebuia facuta intrucat contraventiile din aceasta lege sunt cuprinse in alte acte normative.

De exemplu:

- contraventia de la art. 1 lit k din Legea nr. 12/1990 este cuprinsa in OG 21/1992 art 50 1 lit a);
- contraventia de la art. 1 lit d din Legea nr. 12/1990 este cuprinsa in art.50 1 lit c. din OG 21/1992.
- contraventia de la art. 1 lit a din Legea nr. 12/1990 este cuprinsa in art.50 1 lit d. din OG 21/1992.
- contraventia de la art  1 lit b din Legea nr. 12/1990 este cuprinsa in art. 50 1 lit d. din OG 21/1992.
- contraventia de la art. 1 lit c din Legea nr. 12/1990 este cuprinsa in art. 73 (20) OG 99/2000.
- contraventia de la art. 1 lit h din Legea nr. 12/1990 este cuprinsa in art. 73 (20) OG 99/2000.

Prelungirea termenului privind depunerea declarației privind beneficiarul real

In Monitorul oficial nr. 1013/2020 a fost publicata Ordonanța de urgență nr. 191/2020 pentru prelungirea termenelor privind depunerea unor documente prevăzute în sarcina asociațiilor și fundațiilor, precum și a persoanelor juridice înregistrate în registrul comerțului.

Termenul până la care se depune declarația privind beneficiarul real, prevăzut la art. 34^4 alin. (4) din Ordonanța Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2005, cu modificările și completările ulterioare, este de maximum 90 de zile de la încetarea stării de alertă, declarată, în condițiile legii, în vederea prevenirii și combaterii efectelor pandemiei de COVID-19.

Totodata, termenul până la care se depune declarația privind beneficiarul real prevăzut la art. 62 alin. (1) din Legea nr. 129/2019, cu modificările și completările ulterioare, este de maximum 90 de zile de la încetarea stării de alertă. Acest termen se refera la societățile înregistrate în registrul comerțului.

Declarațiile privind beneficiarul real prevăzute la art. 56 alin. (1) și (4) și la art. 62 alin. (1) din Legea nr. 129/2019, cu modificările și completările ulterioare, pot avea formă de înscris sub semnătură privată ori formă electronică și pot fi transmise la oficiul registrului comerțului prin mijloace electronice, cu semnătură electronică, sau prin servicii de poștă și curier.

Declarațiile pot fi date și în fața reprezentantului oficiului registrului comerțului sau se pot depune, personal sau prin reprezentant, având dată certă, dată de notarul public ori atestată de avocat.

Legea nr. 208/2020 privind modificarea și completarea unor acte normative

In Monitorul oficial nr. 869/2020 a fost publicata Legea nr. 208/2020 privind modificarea și completarea unor acte normative.

Aceasta lege completeaza Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului in sensul ca in absența comerciantului persoană fizică, respectiv a reprezentantului asociației familiale, semnătura acestuia poate fi înlocuită prin prezentarea la registrul comerțului, de către avocat, a împuternicirii avocațiale care conține semnătura clientului, respectiv a comerciantului persoană fizică sau a reprezentantului asociației familiale. Semnătura persoanei fizice trebuie dată personal în fața avocatului și va fi folosită în întreaga activitate a comerciantului persoană fizică, respectiv a reprezentantului asociației familiale.

Totodata dovedirea specimenului de semnătură a administratorilor și, după caz, a reprezentanților societăților, precum și a persoanelor împuternicite în condițiile legii să reprezinte regiile autonome sau organizațiile cooperatiste se poate face de către avocat, printr-o împuternicire avocațiala care conține semnătura clientului.

Aceasta lege modifica si Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, in sensul ca declarația privind beneficiarul real al persoanei juridice se poate da în fața reprezentantului oficiului registrului comerțului sau se poate depune, personal sau prin reprezentant, având dată certă, dată de notarul public ori atestată de avocat. 

In plus, se modifica si Legea nr. 119/1996 cu privire la actele de stare civilă. Astfel ca, pe baza actelor de stare civilă se eliberează certificate de naștere și de căsătorie titularilor sau reprezentanților legali ai acestora, iar certificatele de deces, membrilor familiei sau altor persoane îndreptățite. Certificatele de stare civilă se pot elibera și altor persoane împuternicite prin procură specială, precum și avocaților împuterniciți de către titulari sau de către reprezentanții legali ai acestora, în baza împuternicirii avocațiale emise cu respectarea prevederilor Legii nr. 51/1995 pentru organizarea și funcționarea profesiei de avocat, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și Statutului profesiei de avocat, adoptat prin Hotărârea Consiliului Uniunii Naționale a Barourilor din România nr. 64/2011, cu modificările și completările ulterioare. În certificatele de stare civilă nu vor fi preluate titlurile de noblețe, chiar dacă au fost înscrise în unele acte de stare civilă.

Ca o ultima modificare, certificatul de cazier judiciar pentru persoane fizice se poate solicita în țară si de către avocatul persoanei fizice în baza împuternicirii avocațiale emise cu respectarea prevederilor Legii nr. 51/1995 pentru organizarea și funcționarea profesiei de avocat, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și Statutului profesiei de avocat, adoptat prin Hotărârea Consiliului Uniunii Naționale a Barourilor din România nr. 64/2011, cu modificările și completările ulterioare, sau, după caz, de alt împuternicit, pe baza unei procuri autentificate de către notarul public.

Modificari la obligatia declarației privind beneficiarul real al persoanei juridice

In Monitorul oficial nr. 588/2020 a fost publicata Legea nr. 108/2020 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative.
 
Potrivit acestei legi, persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului depun la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare o declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali ai societăților..

Sunt exceptate de la obligația depunerii declarației de mai sus:

a) regiile autonome, companiile și societățile naționale și societățile deținute integral sau majoritar de stat;
b) persoanele juridice constituite doar din asociați persoane fizice, atunci când aceștia sunt singurii beneficiari reali.

În cazul persoanele juridice constituite doar din asociați persoane fizice, în lipsa depunerii declarației privind beneficiarul real, Oficiul Național al Registrului Comerțului este obligat să completeze din oficiu Registrul beneficiarilor reali ai societăților pe baza documentelor care însoțesc cererea de înmatriculare sau pe baza evidențelor deținute în cazul societăților deja înmatriculate.
 
Nu se va mai depune declarația anuală în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale, ci doar in cazul in care intervine o modificare privind datele de identificare ale beneficiarului real, declarația se depune în termen de 15 zile de la data la care aceasta a intervenit.
 
Ramane in continuare obligatia pentru societățile înregistrate în registrul comerțului până la data intrării în vigoare a Legii nr. 129/2019, cu excepția celor de mai sus, de a depune, prin grija reprezentantului legal, spre înregistrare în Registrul beneficiarilor reali ai societăților, ținut de Oficiul Național al Registrului Comerțului, o declarație privind datele de identificare ale beneficiarilor reali.